Para constituir una sociedad limitada (SL), debes solicitar el nombre en el Registro Mercantil Central, aportar el capital social en una entidad bancaria y firmar la escritura de constitución ante notario. A continuación, es necesario presentar el Modelo 036 en Hacienda para obtener el NIF provisional, inscribir la sociedad en el Registro Mercantil Provincial y dar de alta a los administradores en la Seguridad Social. Delegar estos trámites en una gestoría especializada ayuda a evitar errores documentales que puedan retrasar el inicio de la actividad económica.

¿Qué es una sociedad limitada?

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) es el modelo societario mercantil más utilizado por las pequeñas y medianas empresas. Su naturaleza se basa en la creación de una entidad legal independiente, separada jurídica y financieramente de las personas que la conforman.

Su mayor ventaja, y el principal atractivo para los emprendedores, es que la responsabilidad frente a las deudas u obligaciones de la empresa se limita exclusivamente al capital que se haya aportado. De este modo, el patrimonio personal de cada socio (vivienda, ahorros, etc.) queda completamente protegido frente a posibles adversidades económicas o financieras del negocio.

Características de una sociedad limitada

Característica	¿Qué implica?
Número de socios	Puede constituirse con uno o varios socios. Si tiene un único socio, se denomina Sociedad Limitada Unipersonal o SLU.
Capital social	El capital mínimo legal es de 1 euro. Mientras el capital y la reserva legal no alcancen los 3.000 euros, se aplican reglas especiales de reserva y responsabilidad.
Participaciones sociales	El capital se divide en participaciones, cuya transmisión está sujeta a la ley y a lo establecido en los estatutos.
Responsabilidad de los socios	Con carácter general, los socios responden de las deudas únicamente hasta el importe de sus aportaciones, salvo que existan garantías o responsabilidades personales.
Órgano de administración	La sociedad puede estar gestionada por un administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o un consejo de administración.
Fiscalidad	La SL tributa por el Impuesto sobre Sociedades y debe cumplir las obligaciones de IVA y retenciones que correspondan a su actividad.
Contabilidad	Debe llevar una contabilidad formal, legalizar sus libros y presentar anualmente las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

Constitución de una Sociedad Limitada paso a paso

La creación de una empresa requiere seguir un orden administrativo estricto para cumplir con la legalidad mercantil y tributaria. Contar con asesoramiento mercantil profesional en este punto es clave para redactar normas claras y pactos de socios que prevengan conflictos futuros.

1. Registrar el nombre de la empresa

El primer trámite consiste en la solicitud de certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil Central. Este documento oficial acredita de forma exclusiva que no existe ninguna otra empresa operando en España con el nombre que has elegido.

2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa

Luego de haber emitido el certificado del nombre, deberás acudir a una entidad bancaria para abrir una cuenta a nombre de la sociedad «en constitución». Allí se debe depositar el capital social correspondiente para que el banco emita el certificado bancario de ingreso.

3. Redacción de los Estatutos Sociales

Los estatutos establecen las reglas de funcionamiento de la sociedad. Deben redactarse de acuerdo con la actividad, la estructura y las necesidades reales del negocio.

Entre otros aspectos, deben indicar:

• La denominación de la sociedad.
• El objeto social y las actividades que desarrollará.
• El domicilio social.
• El importe del capital.
• El número y valor de las participaciones.
• La forma de organización del órgano de administración.
• La duración y retribución del cargo de administrador, cuando corresponda.
• La forma de deliberar y adoptar acuerdos.

4. Escritura pública de la constitución de la SL

Todos los socios fundadores deben presentarse ante notario para firmar la escritura pública. Para ello, es obligatorio aportar los estatutos sociales, el certificado bancario, la certificación negativa del nombre y los documentos de identidad de cada socio.

5. Trámites en Hacienda

Mediante la presentación de la declaración censal (Modelo 036) en la Agencia Tributaria, se solicita el NIF provisional y se comunica oficialmente el inicio de la actividad económica, registrando el domicilio fiscal y los epígrafes del IAE.

6. Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez obtenida la escritura pública notarial y el NIF provisional, se debe proceder a la inscripción definitiva de la empresa en el Registro Mercantil Provincial correspondiente al domicilio social fijado.

7. Obtención del N.I.F. definitivo

Una vez inscrita la sociedad, debe solicitarse el NIF definitivo mediante una declaración de modificación del modelo 036 y aportarse la documentación que estuviera pendiente.

La Agencia Tributaria establece un plazo de un mes desde la inscripción registral para aportar la documentación necesaria y sustituir el NIF provisional por el definitivo.

El NIF definitivo identifica a la sociedad en sus relaciones fiscales, comerciales y administrativas. Debe constar en las facturas, contratos, declaraciones tributarias y demás documentación de la empresa.

8. Alta como autónomo societario

El administrador (o administradores) y aquellos socios trabajadores que posean el control efectivo de la empresa deben darse de alta obligatoriamente en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA), dejando la mercantil totalmente operativa para contratar, facturar y operar en el mercado. Un encuadramiento correcto en la Seguridad Social es indispensable para evitar contingencias laborales.

9. Certificado digital de administrador de la sociedad

Una vez inscrita la sociedad y actualizado su NIF, el administrador debe obtener el certificado digital de representante adecuado a la estructura del órgano de administración. El certificado digital de representante de persona jurídica es la única vía válida para que la sociedad pueda operar, firmar documentos y recibir notificaciones telemáticas de las administraciones públicas.

En AuralexPro ofrecemos un servicio de gestión de certificados digitales y de asesoría mercantil en Sant Cugat. Coordinamos la constitución de sociedades, la redacción de estatutos, la firma notarial, el alta de actividad y la inscripción registral para que cada paso se realice en el orden adecuado. Si buscas delegar todas estas gestiones con total tranquilidad, contacta con nosotros y cuéntanos tu proyecto para que podamos asesorarte.

Preguntas frecuentes sobre cómo constituir una sociedad limitada

¿Puedo crear una SL de forma express y online?

Sí. A través de un Punto de Atención al Emprendedor (PAE) y el uso del sistema CIRCE, es posible tramitar el alta de una SL de forma ágil y telemática, lo que reduce significativamente los plazos y los costes de constitución notarial.

¿Cuánto tiempo se tarda en crear una Sociedad Limitada?

A través de CIRCE, el proceso puede tardar entre 1 y 10 días. Por la vía tradicional, suele prolongarse entre dos y cuatro semanas, ya que los trámites se realizan por separado. En ambos casos, el plazo puede ampliarse si falta documentación o el Registro Mercantil solicita alguna corrección.

¿Puedo crear una sociedad limitada yo solo?

Sí. Una sola persona física o jurídica puede constituir una Sociedad Limitada Unipersonal o SLU. La condición de unipersonalidad debe constar en la escritura y quedar inscrita en el Registro Mercantil.

¿Es obligatorio que el administrador sea socio de la empresa?

No, la legislación mercantil permite que el cargo de administrador sea ocupado por una persona externa a la sociedad, salvo que los estatutos sociales especifiquen lo contrario. En cualquier caso, dicha persona deberá tramitar su encuadramiento en el régimen correspondiente de la Seguridad Social.

¿Cómo saco dinero de mi Sociedad Limitada de forma legal?

Puedes hacerlo mediante una nómina o retribución, el reparto de dividendos, el reembolso de gastos justificados o la devolución de un préstamo realizado a la empresa. Cada vía debe estar correctamente documentada y tiene un tratamiento fiscal diferente.

Si quieres que revisemos tu caso sin compromiso, contáctanos.

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